For any customer purchasing Workvivo Services from a partner of Workvivo Limited or Zoom Communications, Inc. (as successor in interest to Workvivo Limited) ("Zoom"), the following terms of service shall apply to such indirect customer's usage of Workvivo Services (in lieu of the Master Subscription Agreement set forth below): https://explore.zoom.us/en/eula-terms-of-service/

For any customer purchasing Workvivo Services directly from Workvivo Limited or Zoom Communications, Inc. (as successor in interest to Workvivo Limited) subject to any binding order form executed prior to October 18, 2024, the Master Subscription Agreement below shall continue to apply to your Workvivo Services until the end of such order’s current subscription term (with no renewals permitted unless expressly agreed in writing by each of Zoom or Workvivo Limited, as applicable, and the customer).

サブスクリプション基本契約書

本契約は、注文フォームに最後に署名がなされた日付（以下「発効日」）の時点で発効し、アイルランド共和国で設立され、登記番号603890、Exham House, The Fingerpost, Douglas, Co. Cork, Irelandに登記上の事務所を有する会社であり、以下「Workvivo」として取引を行う（1）WORKVIVO LIMITED（以下「Workvivo」）と（2）注文フォームの他の署名者（以下「お客様」）との間で締結されます。

Workvivoがサブスクリプションサービスを提供するのに対し、お客様は本サービスへの加入を希望しています。また、当該サービスに関連する当事者間の取引関係および責任は本契約に概説されています。Workvivoは、契約期間中、本契約に定められた諸条件に従って、文書およびサポートポリシーに基づき、インターネット経由でお客様にサービスを提供するものとします。両当事者は、以下のとおり合意します。 

1. お客様の義務

本サービスは、お客様およびその関連会社の社内業務目的でのみ提供されます。お客様は、認定ユーザーにのみ本サービスへのアクセスを許可することができ、すべての認定ユーザーによる本サービスの利用と本契約の遵守について全責任を負います。お客様は、（i）お客様に関するすべてのデータの正確性、品質、合法性について責任を負うこと、（ii）いかなる場合もシステムセキュリティを回避しようとしたり、ソフトウェアのソースコードやコンパイル済みコードにアクセスしたりしないこと、（iii）適用されるすべての法律に従ってサービスを使用すること、（iv）本サービスを妨害しないこと、（v）アクセスまたは使用が刑事犯罪またはその他の違法行為となる情報や資料、またはその一部が、お客様データに含まれていないことを保証すること（vi）認定サポートユーザーを割り当てること（最大ユーザー数は注文フォームに記載）、（vii）本契約に関連するすべての認定ユーザー、認定サポートユーザー、および関連会社の作為および不作為について責任を負うこととします。

2. 料金

2.1 料金 
お客様は、該当の注文フォームに従って、サービスおよび専門サービスの料金を支払うものとします。サービス料金に関しては、注文フォームに別段の定めがある場合を除き、（i）2.6条の規定に従い、料金は実際の使用量ではなく、購入したサービスに基づいて決まり、（ii）支払い義務がキャンセル不可であるとともに、支払済みの料金も返金不可であり（iii）契約期間中に購入数量を減らすこともできません。

2.2 請求と支払 
お客様は、Workvivoに有効な発注書を提供し、請求書受領後三十（30）日以内に各請求書の支払いを行うものとします。注文フォームに別段の記載がある場合を除き、すべての料金は注文フォームに記載された通貨で見積もられ、支払われます。お客様は、請求書の受領を容易にするため、完全かつ正確な請求情報および連絡先情報を提供するものとします。

2.3 支払の遅延 
期日までにお客様から料金が支払われなかった場合（合理的かつ誠意を持って異議を申し立てられた料金を除く）、（a）未払額のアイルランド中央銀行基準レートを年率1.5％上回るレート（このとき、支払期日から滞納額の実際の支払いまで利息が毎日発生するものする）、または法律で認められている最大レートのいずれか低い方で算出された支払遅延利息が発生する、もしくは/ならびに（b）遅延以降のサブスクリプションの更新および注文フォームの締結を本契約で指定された支払条件よりも短期間で強制的に実施する場合があります。

2.4 サービスの停止 
お客様のアカウントが三十（30）日以上滞納している場合（合理的かつ誠意を持って異議を申し立てられた料金を除く）、当該滞納額が全額支払われるまで、Workvivoは本契約または法律に基づいてお客様が有するその他の権利または救済に加え、三十（30）日前の書面での通知によりサービスを停止する権利を留保します。

2.5 税金 
料金には、消費税（売上税）、使用税、環境税、付加価値税、規制手数料、関税、課徴金、付加税または管轄区域によって賦課可能として徴税される賦課金（以下、総称して「税金」）など、いかなる性質の税金、課徴金、関税、または類似の政府賦課金も含まれません。購入に関連する税金はすべてお客様にご負担いただきます。Workvivoが本契約に基づきお客様が責任を負う税金を徴収・納付する法的義務を負う場合、適切な税務当局の認可に基づきお客様が有効な免税証明書または納税者番号（該当する場合）を提供しない限り、Workvivoがお客様に請求書を発行し、お客様は請求書記載の金額を支払うものとします。

2.6 税金の支払および源泉徴収 
お客様は、適用されるいかなる税金および料金もWorkvivoに支払い、当該税金および料金について単独で責任を負うものとします。本契約に基づいてお客様がWorkvivoに対して行うすべての支払は、適用法で義務付けられている場合、税金および料金のいかなる控除または源泉徴収も一切行われません。支払にかかる税金および手数料の控除または源泉徴収（国内源泉徴収税または国境を越えた源泉徴収税を含む）が必要な場合、お客様はWorkvivoが受け取る正味金額が、本契約に基づきその時点で支払期日がきている支払金額と等しくなるように、必要に応じて追加金額を支払うものとします。Workvivoは本契約に基づき行われた支払に関する税金の源泉徴収額または控除額を減額または免除するうえで、お客様が合理的に要求する納税申告書を提供します。

2.7 ユーザー総数の検証 
Workvivoは随時、サーバー上の個人レコード数を検証する権利を有します。この検証の一環として、Workvivoはお客様に対してユーザー総数の確認と報告を求めることができます。個人レコード数が、許可されたユーザー数または関連する注文フォームで指定されたその他の基準を超える場合、Workvivoはその時点の最新サブスクリプション価格表に基づいて、追加ユーザーについてお客様に直ちに請求する権利を有するものとします。

3.  サービスの利用

3.1 サービスの提供 
Workvivoは本契約の期間中、（i）本契約および付属の表に定められた条件に従い、関連する注文フォームおよび作業明細書（該当する場合）に記載された文書、サポートポリシー、および専門サービスに従って、サービスを提供し、（ii）本契約に基づく本サービスの提供に関連して取り扱うすべての個人データをあらゆる適用法に従って保持および処理し、（iii）サポートポリシーに記載されているサービスクレジットをお客様に提供し、（iv）文書およびサポートポリシーに従って、またはお客様の指示に基づいて、本サービスを提供するためにのみお客様のデータを利用し、（v）認定ユーザー以外の何者にもお客様のデータを開示しないものとします。

4.   所有権とライセンス

4.1 知的財産に対する権利の所有と留保 
Workvivoおよびそのライセンサーは、Workvivoが提供する専門的サービスまたはサポートに関連して開発されたソフトウェア、アプリケーション、インベンション、その他のテクノロジーを含む（ただし、これらに限定されない）サービス、文書、およびWorkvivoのその他の知的財産に関するあらゆる権利、権原、および権益を有します。本契約に基づいてお客様に明示的に付与された限定的権利に従い、関連するすべての知的財産権を含む本サービスおよび文書に関するすべての権利、権原、および権益はWorkvivoに帰属します。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約に基づくいかなる権利もお客様に付与されず、本契約に基づく専有情報の交換も、お客様によってそのように扱われるものとします。

4.2 ライセンス 
Workvivoは、本契約および関連する注文フォームの諸条件に従って、お客様およびその関連会社の社内業務目的に限り、契約期間中のみ、本サービスおよび文書を使用する譲渡不能かつ非独占的な権利を付与し、お客様はこれを承諾します。

4.3 ライセンスの制限 
お客様は、（i）本契約に基づいて提供されるサービスまたは文書のいかなる部分も、逆コンパイル、逆アセンブル、デコード、変更、翻訳またはその他の方法でリバースエンジニアリングすること、（ii）ライセンス、サブライセンス、販売、再販、賃貸、リース、転送、送信、譲渡、配布、タイムシェア、サービス機関での提供、またはその他の方法で、本契約で許可されている認証ユーザー以外の第三者に、本サービスまたは文書を利用できるようにすること（iii）市販の製品またはサービスを構築するために本サービスまたは文書にアクセスすること、（iv）本サービスおよび文書上、これら内、またはこれらから著作権表示、またはその他の所有権表示もしくは説明文を消去、削除、または変更すること、（v）Workvivoの本サービス、サーバーまたはその他のサービスに損害を与えたり、過度な負荷をかけたり、これを無効化したり、損なったりする可能性のある方法で本サービスを使用すること、（vi）社内トレーニング目的以外で、本サービスまたは文書の特徴、機能、統合、インターフェースまたはグラフィックを複製すること、（vii）本契約で許可されていない方法で本サービスおよび文書を使用することをしてはなりません。

4.4 お客様のデータ 
お客様のデータは、お客様自身がの所有権を有します。

4.5 統計データの利用 
Workvivoは、本サービスの運営中に提供されるお客様のデータまたは個人を特定できるデータの所有権を主張しません。ただし、Workvivoは、Workvivo社内での使用およびその他の合法的な目的のために、匿名の使用統計とパフォーマンス指標を利用し、本サービスを改善および管理する場合があります。当該データには、本サービス内に保持されるレコード数、トランザクションの数および種類、設定、本サービス内で処理されるレポート、ならびに本サービスのパフォーマンス結果が含まれますが、これらに限定されません。Workvivoの事業を運営する目的で集計された統計をWorkvivoが使用する場合に、直接的または間接的を問わず、お客様、個人、もしくはお客様または個人が本サービスに入力した特定のデータの身元を明らかにしないことを条件として、本契約のいかなる内容も当該統計のWorkvivoによる使用を禁止するものと解釈されるものではありません。

5. データ保護

5.1 一般原則 
Workvivoは、本サービスを提供するために個人データにアクセスする必要があり、データ保護法を遵守することに同意します。両当事者は、個人データに関し、お客様がデータ管理者であり、Workvivoがデータ処理者であることに同意します。

5.2 Workvivoは、以下の事項を約束します。

（i）本サービスを提供するために必要な場合に限り、お客様により文書化された合理的な指示に適宜従って個人データを処理すること

（ii）個人データの機密性を保持し、個人データの偶発的または違法な破壊、紛失、改ざん、不正な開示、またはアクセスから生じる可能性のある個人へのリスクに適した個人データのセキュリティレベルを確保するために、適切なあらゆる技術的および組織的措置を講じること

（iii）個人データに関するデータ保護法に基づいてデータ主体から要請された場合、Workvivoはその要請の写しを五（5）営業日以内にお客様に提供し、データ保護法に従って要請に対処できるよう、合理的かつ必要なすべての支援をお客様に提供すること。また、Workvivoは、データ保護管轄機関が指定した期間内に個人データに関連する管轄機関からの連絡にも対処できるよう、合理的かつ必要なすべての支援をお客様に提供すること

（iv）お客様が一般データ保護規則（GDPR）の第32条から第36条までのすべての条項に基づき義務を遵守できるよう、合理的かつ必要なあらゆる支援を提供すること

（v）第5.4条に従って認可された復処理者が所在する国に移転する場合（例：お客様がEEA外で個人データをホストすることを選択した場合）、またはお客様の事前の書面による同意がある場合を除き、欧州経済地域（EEA）外に個人データを移転しないこと

（vi）GDPR第30条で義務付けられているとおり、お客様のデータ処理者として実行するすべての個人データの処理記録を本サービスの提供に必要な期間、または適用法で義務付けられている期間保持し、合理的な要求に応じて当該記録の写しをお客様に提供すること

（vii）データ保護法で義務付けられている場合、データ保護責任者を指名し、その連絡先詳細を速やかにお客様に提供すること

（viii）本サービスの提供に必要な期間、または適用法で義務付けられている期間のみ、個人データを保持すること

（ix）個人データを第三者（本契約で許可されている復処理者および従業員を除く）に、またはお客様から適宜指示された場合を除き、開示しないこと

（x）個人データへのアクセスは、本サービスの提供のために個人データにアクセスする必要がある従業員に限定され、従業員がアクセスする場合は、その従業員の職務の遂行に厳密に必要な個人データの一部に限定されるようにすること

（xi）個人データにアクセスする可能性のあるすべての従業員が、個人データの機密性について知らされ、個人データに関して拘束力のある機密誓約書に署名することにより、個人データの機密性を保持することを約束するとともに、データ保護法について研修を受け、データ保護法および本契約に基づくWorkvivoの義務、および従業員個人の義務と責任を認識していることを確認すること

（xii）個人データにアクセスできるWorkvivoの従業員の信頼性を確保するため、合理的な措置を講じること

（xiii）Workvivoに少なくとも七（7）日前に通知することにより、個人データを処理するためにWorkvivoが使用するすべての施設、機器、文書、電子データの調査、またはこれらを調査する代理人の指名をお客様に許可すること。Workvivoが当該監査に対して行う貢献事項：

（xiv）本契約の不遵守、または当該監査または調査中にお客様が合理的に特定したリスクまたは脅威を、自己費用負担で速やかに是正すること

(xv) お客様の個人データに関して実際に個人データ侵害が発生した場合、または個人データ侵害が疑われる場合、24 時間以内にお客様に通知します。これと同時に、お客様が個人データ侵害について調査し、すべての報告および通知義務を遵守し、個人データ侵害を是正し、かかる侵害の再発を防ぎ、個人データ侵害から生じるさらなる損失または損害を回避または/および防止するために必要なすべての適切な是正措置を講じることができるように、必要なすべての協力および支援を提供します。

5.3 顧客の義務。 
お客様は、(i) Workvivo がお客様に代わって本契約に従い個人データを合法的に処理できるように、個人データを Workvivo に転送する権限があることを保証するものとし、(ii) 個人データに関するデータ主体の要求に関連する取り扱いおよび管理について責任を負います。

5.4 サブプロセッサー。 
お客様は Workvivo に対し、本サービスの提供における個人データ（顧客データに含まれます）の処理に関して、https://www.workvivo.com/subprocessors/ のリスト（以下「サブプロセッサーリスト」、このリストは本条項に従って更新されます）に記載されているサブプロセッサー（以下「サブプロセッサー」）の使用への一般的な許可を付与するものとします。お客様は、dpo@workvivo.com に電子メールを送信することにより、サブプロセッサーリストの更新通知を購読できます (以下、「購読顧客」)。Workvivo はサブプロセッサーと書面による契約を締結し、サブプロセッサーが本契約に基づいて Workvivo が提供するものと同じデータ処理サービスを実行する範囲内において、Workvivo はサブプロセッサーに対し、本契約に基づき、Workvivo が負うものと実質的に同じデータ保護義務を課します。Workvivo は、本契約の義務の遵守、および本契約に基づく Workvivo の義務に Workvivo が違反する原因となるサブプロセッサーの行為または不作為に対し、引き続き責任を負います。Workvivo が新しいサブプロセッサーと契約する少なくとも14日前に、Workvivo はサブプロセッサーリストの更新内容を購読顧客に通知します。お客様は、Workvivo が購読顧客に変更の通知を発行してから 10 日以内に Workvivo に通知することにより、Workvivo による新しいサブプロセッサーの使用に対し合理的に異議を申し立てることができます。お客様が合理的に異議を唱える場合、Workvivo は、関連するサブプロセッサーの使用を回避するために、本サービスに変更を加えるために商業的に合理的な努力を払うか、お客様の構成もしくは本サービスの使用に対して商業的に合理的な変更を加えることを推奨する場合があります。Workvivo がお客様の異議から 60 日以内にそのような変更を行わない場合、いずれの当事者も、相手方に書面で通知することにより、異議の対象となった新しいサブプロセッサーを使用して Workvivo が提供するサービスに関してのみ、本契約を即時解除することができます。Workvivo は、終了した当該サービスの残りの期間をカバーする前払い料金をお客様に返金します。

5.5 転送。  
GDPR 第 45 条に基づいて認められている標準契約条項（プロセッサーからプロセッサーモジュールへ）またはその他の適切な保護手段（拘束力のある企業規則など）は、GDPR 第 45 条に基づいて適切であると認められていない国または地域に所在するサブプロセッサー（条項 5.4 に従って任命）への個人データ（顧客データ内）の転送に適用されます（例：お客様が欧州経済地域（EEA）外で個人データをホストすることを選択した場合）。

6. 表明、保証、排他的救済、および免責。

6.1 表明。  
各当事者は、本契約を有効に締結したことを表明します。

6.2 保証。  
各当事者は、本契約を締結する権限を有すること、ならびに本契約の履行に関連して、データプライバシー、国際通信、および技術データまたは個人データの伝送に関して適用されるすべての法律を遵守することを保証します。またWorkvivo は、本サービスの期間中、次のことを保証します。(i) サービスがドキュメントに従って実質的に機能すること、(ii) サービスの機能がその期間中に大幅に低下しないこと、(iii) サービスおよび専門サービスが、適切なスキル、注意、勤勉さをもって、かつ業界の適正な慣行に沿って提供されること。

6.3 保証救済。 
お客様の排他的な救済手段であり、条項 6.2 (i) および (ii) に定める保証の重大な違反に対する Workvivo の唯一の責任として、(a) Workvivo は自らの費用負担で、合理的に必要となるあらゆる妥当な是正措置を講じて当該欠陥を速やかに是正するもの、または (b) Workvivo が商業的に合理的な努力を払った後も当該欠陥を是正できない場合、お客様は、Workvivo がかかる通知を受け取った日から、サービスの特定の不適合コンポーネントに関連するすべての前払い料金の払い戻しを受ける権利を有するものとします。お客様は、欠陥が最初に特定された日から 30 日以内に、Workvivo にその欠陥について書面で速やかに通知する必要があります。

6.4 免責事項.ここに明示的に規定されている場合を除き、適用法で認められる最大限の範囲において、サービスおよび専門サービスは「現状のまま」提供され、WORKVIVO は、明示的、黙示的、法定またはその他のいかなる種類の保証も行わず、サービス、ソフトウェア、専門サービスおよび/または関連文書に関して、商品性または特定目的への適合性の保証を含むすべての黙示的保証を明確に否認します。WORKVIVO は、本サービスにエラーや中断がないことを保証するものではありません。ここに記載されている保証は、サービスおよび専門サービスの提供に関連してお客様に提供される唯一かつ排他的な保証です。

7. 知的財産。

7.1.補償。 
Workvivo は、本契約に沿ったサービスが第三者の (i) 著作権、(ii) 契約発効日時点で発行された米国または EU の特許、または (iii) 商標を侵害していると主張する第三者の請求（以下、「請求」）に起因または関連してお客様に対して行われた、または提起されたあらゆる請求、要求、訴訟または法的手続きからお客様を補償するものとします。ただし、お客様が (a) 当該請求を Workvivo に速やかに書面で通知すること (b) 当該請求の抗弁および和解に対する単独の管理権を Workvivo に与えること（ただし、Workvivo は、かかる和解がお客様のすべての責任を免除しない限り、いかなる請求についても和解できないものとします）、(c) 利用可能なすべての情報および支援を Workvivo に提供すること、および (d) 当該請求について妥協または和解していないことを条件とします。Workvivo は、以下の各事象から生じるいかなる請求についても補償義務を負わないものとします。(i) お客様または許可されたユーザーがお客様の義務に反して、または本契約に定める禁止行為の結果として、サービスを変更した場合、(ii) 文書に反する方法でサービスを使用した場合、(iii) Workvivo が提供していない他の製品またはサービスと組み合わせて本サービスを使用した場合、または (iv) 本契約で想定されていない方法で本サービスを使用した場合。

7.2 救済措置。 
上記にかかわらず、Workvivo の見解により、本サービスが侵害の申し立ての対象となる可能性がある、または実際に対象となる場合、Workvivo は独自の選択と費用負担により、(i) 実質的に同等の機能を維持しながら、侵害にならないようにサービスを修正する、(ii) お客様が本契約に従ってサービスの使用を継続できるようにライセンスを取得する、または (iii) 本契約を解除するとともに、解約日を過ぎた部分の期間について、本契約に基づき Workvivo に支払われた前払い料金の比例配分額をお客様に返金する権利を有するものとします。この条項は、侵害請求に関する Workvivo の唯一の義務および顧客の排他的救済について規定しています。

8. 守秘義務。

8.1 顧客の機密情報。 
顧客の機密情報に関して、Workvivoは、(i) 本契約に基づいて提供された顧客のすべての機密情報を秘密として扱い、(ii) そのような機密情報を自社の従業員または合意された代理人以外の者に漏らさず、(iii) 従業員に本条項の規定を確実に認識および遵守させるものとします。

8.2 Workvivo 機密情報.
Workvivo の機密情報に関して、お客様は、(i) 本サービスおよびドキュメントに含まれる、もしくは具現化される、またはその他の方法でお客様に提供されるすべての Workvivo の機密情報を秘密として扱い、(ii) 認定ユーザー以外の者に Workvivo の機密情報のいかなる部分も漏らさないものとし、(iii) 認定ユーザーが本条項の規定を認識および遵守することを保証するものとします。

8.3 強制開示。 
第 8.1 条および第 8.2 条に課せられた守秘義務は、法律、政府、その他の規制当局、または管轄裁判所の命令により、受領当時者が開示を義務付けられている機密情報には適用されません。

8.4 保護。
各当事者は、権限のない者によるアクセスまたは使用から相手方当事者の秘密情報を保護するために、適切なセキュリティ対策を講じ、維持するものとします。

8.5 除外。  
機密情報には、受領当時者が次の各事項を証明できる情報は含まれません。(i) 開示された時点でパブリックドメインにあった情報（受領当時者は守秘義務に違反していない）、（ii）受領当事者が、自ら開示当事者に対して負う守秘義務の違反があったと信じる理由がない状況下で、第三者から受領当時者に提供される情報、（iii）受領または開示前に受取人に既に知られていた（または独自に生成されていた）情報、または（iv）開示当事者の権限を有する代表者により書面で開示が承認された情報。

8.6 違反。 
各当事者は、本条項の違反を認識した場合には直ちに相手方当事者に通知するとともに、違反の是正または第三者に対して提起された訴訟手続きに関して、相手方当事者にあらゆる妥当な支援を行うものとします。

9.  ISO.

Workvivo は、本サービスが、現在 AWS（Amazon Web Services）によって運営されている ISO 20000 / ISO 27001認定のデータセンターでホストされていることを約束します。

10.顧客の補償。

お客様は、第三者またはデータ主体が、顧客データまたはその使用がデータ主体または第三者の権利を侵害した、データ主体または第三者の名誉を傷つけた、もしくはその他の方法でデータ主体または第三者に損害を与えた、または適用法に違反したと主張する請求に起因または関連するあらゆる請求、費用、損害、損失、責任、および経費（訴訟費用および経費を含む）について、Workvivo、そのライセンサー、その子会社、関連会社、役員、取締役、従業員、弁護士、および代理人に補償し、免責を維持するものとします。ただし、そのような場合 Workvivo は、(a) 請求について速やかに書面でお客様に通知し、(b) 請求の抗弁および和解の単独管理権をお客様に付与し（ただし、当該和解によって Workvivo がすべての責任を免除され、当該和解が Workvivo の事業またはサービスに影響を及ぼさない場合を除いて、お客様はいかなる請求についても和解することはできません）、(c) お客様に利用可能なすべての情報および支援を提供し、(d) かかる請求について妥協または和解していないことを条件とします。

11. 責任の制限。

11.1 責任の制限。 
いかなる場合においても、本契約に起因または関連する損害に対する Workvivo の賠償責任の総額は、当該事象発生前の 12 ヵ月間に本契約に基づきお客様が Workvivo に支払った年間サブスクリプション料金（または最初の 12 ヵ月間が終了する前に発生した請求については、その最初の 12 ヵ月間にお客様が支払うことになっている金額）と同じ額を超えないものとします。上記の制限は、訴訟が契約に基づくものか不法行為に基づくものかを問わず、また責任の理論に関係なく全体として適用されます。

11.2 損害賠償の除外。    
いかなる場合においても、いずれの当事者も、契約上の行為か不法行為かを問わず、また責任の理論に関わらず、また当事者がかかる損害の可能性について知らされていたとしても、逸失利益、収益、または間接的、特別、偶発的、結果的、補填的、懲罰的損害、費用、代替サービスの調達について、他方当事者に対して一切の責任を負わないものとします。上記の免責事項は、法律で禁止されている範囲には適用されません。

12. 期間と終了。

12.1 契約期間。 
本契約は発効日に開始され、注文書に記載されている期間が (i) 満了するか、(ii) 本契約の条件に従って終了するか、(iii) 両当事者の共同合意に従って延長されるまで継続します。本サービスは、該当する注文書に記載された日に開始され、その記載された期間にわたって継続されます。

12.2 契約解除。 
いずれの当事者も、(i) 相手方当事者が本契約に基づく義務のいずれかに重大な違反を犯し、相手方から違反に関する書面による通知および違反の是正の要請を受けてから 30 日以内にかかる違反を是正しない場合は、相手方当事者に対して 30 日前に書面で通知することにより、または (ii) 相手方当事者が、破産申立て、または支払不能、破産管財人による管理、清算もしくは債権者利益のための譲渡に関連するその他の法的手続きの対象となった場合は直ちに、本契約を解除することができます。本契約が終了した場合、すべての注文書は同時に終了します。  

12.3 契約終了時の代金の返金 
本契約が第 12.2 条に従ってお客様により解除された場合、Workvivo は、解約の発効日以降、すべての注文書の残存期間をカバーする前払い料金をお客様に返金します。いかなる場合でも、契約解除は、契約終了の発効日より前の期間に支払われるべき料金を支払うお客様の義務を免除するものではありません。Workvivo が正当な理由により契約を終了した場合、すべての注文書に基づいて支払うべき将来のサービス料金および契約終了日までに完了した専門サービスに対する未払い料金はすべて統合され、直ちに支払い義務が発生します。

12.4 終了の効果。 
本契約の終了と同時に、お客様（およびその関連会社）は、当該終了日をもって本サービスの使用をすべて中止し（第 12.5 条で許可されている場合を除く）、Workvivo に属する文書およびその他の機密情報のすべてのコピーを Workvivo に返却するものとします。

12.5 顧客データの取得および削除。  
本契約の終了または満了の発効日から 30 日以内にお客様から要求があった場合、Workvivo は、追加料金なしで、サービスを通じて抽出形式で顧客データをお客様に提供します。当該の 30 日の期間が過ぎると、Workvivo は顧客データを維持または提供する義務を負わず（両当事者間の事前の書面による合意および追加料金がある場合を除く）、その後は法的に禁止されない限り、Workvivo のシステム内またはその他の方法で Workvivo が保有または管理している顧客データのすべてのコピーを安全に削除または破棄します。バックアップに保存された顧客データは、当該バックアップの削除または上書きの現行のスケジュールに従って削除されます。バックアップに保存される顧客データの保存期間は、終了の発効日から 100 日を超えないものとします。

12.6 移行支援。  
上記の第 12.5 条に定められているとおり、顧客データは抽出形式で追加料金なしで提供されることにご注意ください。

12.7 存続条項。  
本契約のすべての条項は、本契約の終了または満了の後に存続せずそれ以上の効力を有しない以下の条項を除き、いかなる終了または満了の後も存続するものとします。(1) 第 3.1 条「サービス条項」のサブセクション (i)、(2) 第 4.2 条「ライセンス」、および (3) すべての「注文書」。

13.一般条項。

13.1完全合意および優先順位。 
本契約は、サービスおよびドキュメントの使用と、Workvivoによる専門サービスの提供に関する当事者間の契約の完全かつ排他的な表明を構成し、その主題に関する書面または口頭による以前および同時期のすべての契約、提案、または表明に優先します。本契約のいずれかの条項の変更、修正、または放棄は、変更、修正、または権利放棄を主張する当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。両当事者は、お客様の注文書に記載されている条件は無効であることに同意します。以下の文書間で矛盾や不一致がある場合は、（1）該当する注文書、（2）本契約、（3）文書の順に優先されます。本契約書は複数の部に分けて署名されることがあり、それらを合わせることで一つの拘束力のある法的文書となります。両当事者は、本契約の履行に関連して電子署名を使用することに同意し、さらに、本契約に対する電子署名は手書きの署名と同じ効力および法的拘束力を持つことに同意するものとします。

13.2 当事者間の関係。 
両当事者は独立した契約者です。本契約は、当事者間にパートナーシップ、フランチャイズ、合弁事業、代理店、および受託者または雇用関係を創出するものではありません。お客様は、Workvivoに対して、公的なコミュニケーションにおいてWorkvivoの顧客としてお客様の名前とロゴを使用する権利を付与します。お客様は、問題をより早く解決し、サービスとユーザー体験を向上させるために、満足度（NPS）を測定し、製品に関するフィードバックを収集するために、電子メールでエンドユーザーに連絡する権利をWorkvivoに付与するものとします。

13.3 通知。 
本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づくすべての通知、許可および承認は書面で行われ、（i）直接手渡し、（ii）郵送後3営業日、または（iii）電子メールによる送信後2営業日（ただし、電子メールは解約通知または補償請求には不十分）に行われたものとみなされます。お客様への請求関連の通知は、お客様が指定した関連する請求連絡先に宛てて行うものとします。お客様に対するその他のすべての通知は、本契約のお客様の署名者に宛てて行うものとします。Workvivoへの通知は、本契約のWorkvivoの署名者に宛てて行うものとします。

13.4 割り当て。 
いずれの当事者も、法律の適用またはその他の方法によるか否かを問わず、相手方の事前の書面による同意（不当に留保されない）なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、相手方の当事者の同意なしに、または合併、買収、企業再編、または資産のすべてまたは実質的にすべての売却に関連して、本契約全体（すべての注文書を含む）をその関連会社に譲渡することができます。ただし、譲受人が本契約のすべての条件に拘束されることに同意し、すべての延滞料金が全額支払われることを条件とします。

13.5 Force Majeure. 
本契約の他の規定にかかわらず、また支払い義務を除き、いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行の遅延または不履行について、その当事者の合理的な支配が及ばない原因により、かつ、その当事者の過失または怠慢なしに発生した場合（それぞれ「不可抗力事象」）について責任を負わないものとします。これには天災、政府の行為、洪水、火災、地震、暴動、テロ行為、妨害行為、破壊行為、ストライキ、またはその他の労働問題（それぞれWorkvivoまたはお客様の従業員が関与するものを除く）、コンピューター攻撃、または悪意のある行為が含まれますが、これらに限定されません。この種の遅延または不履行は、債務不履行当事者による本契約の違反とはみなされず、債務不履行当事者による影響を受ける義務の履行期間は、状況に応じて合理的な期間延長されます。上記にかかわらず、不可抗力の状態が三十（30）日以上続く場合、不可抗力の状態を経験していない当事者は、不可抗力の状況から30日目以降の十五（15）日以内に相手方に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。疑義を避けるために、Workvivoは、サービスの提供を継続するために、可能な限りDRサービスを使用して不可抗力の影響を軽減することにご留意ください。

13.6 権利放棄。いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使を怠ったり、遅滞したりした場合でも、その権利を放棄したものとはみなされません。

13.7 分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって法律に違反していると判断された場合、当該条項は無効とみなされ、本契約の残りの条項は引き続き有効となります。

13.8 準拠法。本契約およびその主題に起因または関連する紛争または請求は、アイルランドの法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

13.9 管轄。各当事者は、本契約またはその主題もしくは形成に起因または関連して生じるあらゆる紛争または請求（契約外の紛争または請求を含む）を解決するための専属管轄権をアイルランドの裁判所が有することに、取消不能な形で同意します。

13.10 保険。Workvivoは、本契約に定められた義務を果たすために、本契約の期間中、適切な保険レベルを維持することに同意します。

14. 紛争解決

本契約に関して当事者間で生じる可能性のある紛争は、本条項14の規定に従って解決されるものとします。本条項14の目的上、紛争は、一方の当事者が他方の当事者に紛争の内容を記載した書面による通知を送達した時点で発生したものとみなされるものとします。紛争通知の送達後、当事者は以下の手続きに従うものとします（本第14条に規定されている期間はすべて営業日に基づいており、相互の合意により延長できるものとします）。

（i）3日以内に、Workvivoの代表者とお客様の代表者が会い、紛争の解決を試みるものとします。

（ii）通知の送達日から十四（14）日以内に代表者が和解に至らなかった場合、Workvivoの最高経営責任者とお客様の最高経営責任者またはお客様が指名したその他の上級役員は、紛争の解決を試みるために、その後二十一（21）日以内に会合を開くものとします。

（iii）（ii）に定める会合の結果、和解が成立しなかった場合、その後二十八（28）日間、当事者は調停による紛争解決を試みるものとし、その費用は当事者間で均等に負担するものとします。

未解決の問題が本契約の履行に重大な影響を及ぼす場合、両当事者は、プロセスを完了するまでの経過時間を短縮するために合理的な努力を払うものとします。いずれの当事者も、事業への損害を回避するため、または知的財産権または同様の権利の侵害に関する差止命令による救済を求めることを含むがこれに限定されない、当事者が有する可能性のある訴訟権を保護または維持するために正当な理由がある場合を除き、プロセスが完了するまで法的措置を開始することはできません。

15. 定義

「関連会社」とは、お客様を直接支配する、またはお客様によって支配される合意された事業体を意味します（「支配」とは、事業体の株式または議決権の50%を超える所有権を意味します）。

「本契約」とは、本サブスクリプション基本契約を意味し、サポートポリシー（随時更新される場合があります）、本契約の別紙、および完全に署名された注文書を含みます。

「認定ユーザー」とは、本契約に基づいてサービスの使用またはアクセスを許可された、お客様の社内業務のみを目的としてサービスを提供する、お客様の従業員、または関連する第三者を意味します。

「認定サポートユーザー」とは、サポートリクエストに関してWorkvivoに連絡することを許可され、サポートリクエストを開始するWorkvivo製品に関する研修を受けたお客様の従業員を意味します。

「機密情報」とは、（i）本契約の内容（ii）本サービスおよびそれぞれのソースコードまたは専門サービスの提供に使用されるソフトウェア、（iii）顧客データ、（iv）文書、研修資料、ソフトウェア計画、設計、コスト、価格、財務、マーケティング計画、人員、研究、開発、またはノウハウなど、開示当事者が「専有」、「機密」、または「機微」と指定した、あるいは受領当事者が専有、機密、または機微であることを知り、または合理的に知るべき、各当事者の商業上または技術上の情報、（v）本契約の条項、条件、価格（ただし、その存在や当事者は除く）を意味します。

「顧客データ」とは、顧客または認定ユーザーが本サービスに入力または読み込んだ電子データまたは情報を意味し、最初に提出されたデータおよび情報に基づいて、または派生した、本サービスによって生成されたあらゆるデータまたは情報も含まれます。

「データ保護法制」とは、2018年データ保護法（改正後）、2003年eプライバシー規則（EC指令）、一般データ保護規則（GDPR）（EU）2016/679、および個人データの処理とプライバシーに関するすべての適用法令を意味します。

「文書」とは、総称して、（i）Workvivoが公開し、お客様に提供している、ソフトウェアの機能および/または運用能力に関連するすべての資料、（ii）Workvivoが公開しお客様に提供しているソフトウェアの機能および/または運用能力を説明するすべてのユーザー、オペレーター、システム管理、技術、サポート、その他のマニュアル、およびその他の資料（ユーザーマニュアル、研修マニュアル、ガイド、リリースノート、およびソフトウェアと併せて使用するその他の資料を含む）を意味し、これらは5.2（i）の保証義務に従って随時更新される可能性があります。

「機器」とは、ハードウェア、ソフトウェア、通信リソースなど、サービスに付属する、またはサービスを利用する技術リソースを意味します。

「障害」とは、インシデントまたは障害の原因を意味します。

「不履行」とは、関連する機器または人員の不履行を意味します。

「GDPR」とは、EU一般データ保護規則（2016/679）を意味します。

「ヘルプデスク」とは、サポートサービスとのやり取りを行うためにお客様に提供されるWorkvivoの要員または技術リソースを意味します。

「インシデント」とは、サービスの障害または中断につながるソフトウェアまたはサービスの欠陥である問題を意味します。

「知的財産権」とは、著作権、商標権、企業秘密、特許権、および世界中のあらゆる適用法に基づいて発行され、尊重され、または執行可能なその他の所有権を含む、あらゆる慣習法、法定およびその他の産業財産権および知的財産権、ならびにこれらに関連するすべての著作者人格権を意味します。

「メンテナンス」とは、本サービスで随時実施される定期的および緊急的なメンテナンスを意味します。

「注文フォーム」とは、お客様が本契約に従って申し込む、本契約に基づいて提供されるサービスを明記した注文書で、両当事者によって完全に署名されたものを意味します。

「ユーザー」とは、お客様およびその関連会社の従業員/非従業員/請負業者/臨時労働者/受取人/退職者などで、当該サブスクリプション期間内に本サービスによって何らかの方法で処理/記録/維持/管理されている、またはそれらの可能性がある人物を指します。許可されたユーザーの人数は、該当する注文フォームに記載のとおりとします。

「個人データ」は、データ保護法の下で割り当てられた意味を有するものとします。

「専門サービス」とは、注文フォームに記載されている、および作業明細書（該当する場合）にさらに詳述されているとおり、Workvivoがお客様に提供する、または提供する予定の研修またはその他の専門サービスを設定するためにWorkvivoが提供する、または提供する予定の実装サービスを意味します。

「対応」とは、お客様からインシデントの報告を受けた後、ヘルプデスクが最初の対応をするまでの時間を指します。

「サービス」とは、文書に記載され、注文フォームで申し込まれるWorkvivoのクラウドベースのソフトウェアアプリケーションを意味します。

「ソフトウェア」とは、実行可能コードまたはその個別の部分であるコンピューターソフトウェアプログラム、ソースコード、および本契約に基づいてWorkvivoがお客様に提供するサポート文書を意味します。

「サポートポリシー」とは、Workvivoのサポートポリシースケジュールを意味し、随時更新される可能性があります。

WORKVIVOサポートポリシー

本ポリシーの目的は、Workvivoがすべてのお客様にクラウドベースのソフトウェアアプリケーションサービス（以下「サービス」）を提供し、サポートする方法の概要を説明することです。本ポリシーで概説されている用語は、サブスクリプション基本契約に記載されている意味を有するものとします。本サービスは、すべてのお客様に共通の慣行と手順が適用されるマルチテナントサービスであり、回復力を高め、品質とパフォーマンスを向上させることができます。

（1）インシデントの記録

お客様の認定サポートユーザーは、通常の営業時間内（09:00〜17:30 GMT）にヘルプデスクにインシデントを提出できます。インシデントは、support.workvivo.comのヘルプデスクから送信されます。各インシデントには固有のインシデントログ番号が付与され、お客様に渡されます。Workvivoは、状況が許す限り迅速に、本サポートポリシーの条件に基づいてインシデントの解決を支援することを約束します。解決策は、Workvivoとお客様の間で合意された修復、バイパス、またはその他の合理的な解決策の形をとる場合があります。

（2）インシデントの報告

サポートインシデントに関する月次レポートは、お客様の要求に応じてお客様に提供されます。月次サポートサービスレポートには、 1）未解決のインシデントとステータスの概要 2）未解決および解決済みのインシデントの数 3）優先度/モジュール別のインシデントの内訳、および 4）サービスレベルに対するパフォーマンスが含まれます。  

（3）インシデントの優先順位付け

各インシデントには、インシデントの重大度および提供されるサービスに基づいて、1、2、または3の優先順位（「優先度」）が付けられます。各インシデントには、お客様によって最初の優先度が割り当てられます。この最初の優先度は、その後、ヘルプデスクの担当者によって検証され、優先度の変更案がある場合には、お客様に通知されます。  

（4）インシデントの対応と解決時間

優先度に基づいた各インシデントの対応時間と目標解決時間は、以下の表のとおりです。以下の表の時間は、ヘルプデスク担当者がインシデントを記録してから、インシデントに対応するか終了するまでの経過期間です。 

（5）サービスの可用性

Workvivoの月間のサービス可用性（「可用性」）は次のとおりです。 

可用性は、次の式を使用して計算されます。

(暦月あたりの合計時間 (分) – 暦月あたりのダウンタイム時間 (分)) x 100%  

暦月あたりの合計時間

サービスのダウンタイム（以下「ダウンタイム」）とは、暦月中に分単位で計算された本サービスの計画外の停止の合計です。ダウンタイムの測定は、お客様がWorkvivoヘルプデスク（以下「ヘルプデスク」）を通じてWorkvivoにインシデントを特定したときに開始されます。Workvivoによって障害が解消されると、ダウンタイムは終了します。ダウンタイムには、（i）お客様の要求、お客様、またはWorkvivo以外の当事者による何らかの方法（機器、接続、ルーティングプラン、アプリケーション、テスト機器、またはアプリケーションのマッピングを含む）によるサービスの改修または変更、（ii）任意のメンテナンス期間、（iii）サービスに起因しない故障または障害（ハードウェア、ソフトウェアまたはネットワークを含むお客様の機器に起因する障害を含むがこれらに限定されない）は含まれません。

(6) サービスクレジット

Workvivoが本サポートポリシーに規定されている可用性レベルを満たすことができなかった場合、お客様は、その唯一かつ排他的な救済手段として、お客様の要求に応じて、以下のサービスクレジットを受け取る権利を有します。

本表で提供されるすべてのサービスクレジットの計算には、インシデント管理プロセスに従ってWorkvivoが実施した測定のみが、当該測定が不正確であることをお客様が証明できない限り、使用されるものとします。お客様は、影響を受ける月の末日から十四（14）日以内に書面でクレジットを要求する必要があります。

（7）メンテナンスの時間枠

Workvivoは、ソフトウェアを随時（金曜日22:00から土曜日01:00 GMTまで）更新し、このような新バージョンが利用可能になるたびに、パフォーマンスと信頼性の強化と改善を組み込むことを約束します。

（8）バックアップ手順と災害復旧レベル

本サービス内のWorkvivoのバックアップ手順と災害復旧レベルの概要は、以下の表のとおりです。

バックアップ：

アプリケーションコード
Workvivoアプリケーションのソースコードは、オフサイトの中央ソースコードリポジトリに保存されます。Workvivoスタッフがいつでも確実にアクセスできるよう、アプリケーションが展開されるたびにソースコードのバックアップがAmazon S3に保存されます。アプリケーションコード自体には、お客様のデータは保存されません。

Database
Workvivoデータベースのスナップショット全体が、毎晩午前3：45から午前4：15（GMT）の間に自動取得されます。このスナップショットは、災害発生時にワンステップで復元できます。バックアップはデータベースサーバーとは別に保存され、7日間保持された後、自動的に破棄されます。

災害復旧：

アプリケーション・サーバー

• 複数のデータセンターにサーバーを配置して負荷分散したアプリケーションサーバー環境により、高可用性を実現
• 異常なアプリケーション・サーバーを自動交換
• 高負荷時の自動水平スケーリング – 負荷分散装置へのネットワークトラフィックを監視し、トラフィックが急増するとサーバーを追加
• サーバーまたはデータセンター全体が使用できなくなった場合、新しいサーバーを自動的に提供。データセンターに障害が発生した場合は、このサーバーを正常なデータセンターで起動

データベース・サーバー

• 高可用性のためにデータベースが複数のサーバーに複製されており、サーバーまたはデータセンターに障害が発生した場合、自動的にフェイルオーバーを実行
• 障害が発生した場合、余剰のスレーブデータベースがマスターに昇格し、サービスの提供を確実に継続。その後、別のデータセンターにある新しいスレーブデータベースサーバーに自動的に複製
• 複数のデータセンターに影響を与える災害により、すべてのデータベースインスタンスが影響を受ける重大な障害が発生した場合に、データベースバックアップを代替データセンター上で稼働中のインスタンスにワンステップで復元できるため、全体的なダウンタイムを最小限に低減
   

（9）サービス・セキュリティ

お客様は、本サービスに関連して使用されるすべてのユーザーIDやパスワードのセキュリティおよびこれらの適切な使用（定期的なパスワードの変更を含む）に責任を負うとともに、本サブスクリプション基本契約に定められたお客様の義務に従って、これらの機密性の保持、安全性の確保、使用、権限のない者に対する開示の回避に必要なすべての措置を講じなければなりません。

（10）サービス範囲

お客様が本ポリシーまたはサブスクリプション基本契約の諸条件を遵守していない場合、Workvivoは本ポリシーで定められたサービスレベルを満たせなかった場合でも、その責任を負わないものとします。本ポリシーで定められたサービスレベルは、Workvivoに要求された情報またはアクセスをお客様が提供しない、またはその提供が遅れた場合には適用されないものとします。インシデント発生時に、お客様がご使用中の他のソフトウェアアプリケーションまたは機器が当該インシデントが引き起こした、またはその可能性があった場合、Workvivoはインシデントをお客様に戻します。インシデント発生時にWorkvivoが修理を行った後で、当該インシデントがお客様がご使用中の他のソフトウェアアプリケーションまたは機器の（誤）機能によるものであることをWorkvivoが発見した場合、修理時の料金をお客様に請求する場合があります。